Etap 1 · Schemat działania · Retail parki, Polska
Droga retail parku od działki do gotowego aktywa.
Struktura KRAM Holding — KRAM Development — TriGranit — Adventum oraz pełna ścieżka projektu: od wyszukania gruntu, przez komercjalizację i pozwolenie na budowę, po wejście funduszu, realizację i wyjście z inwestycji.
Materiał przygotowany do użytku wewnętrznego. Opisuje schemat działania platformy — kto jest kim, kto co robi, w którym momencie wchodzi kapitał, kto komu i kiedy płaci, i na czym zarabia każda ze stron.
Struktura
Kto jest kim
Dwa poziomy spółek i trzy grupy interesariuszy. Holding jest właścicielem i stroną umowy ramowej z funduszem, spółka deweloperska prowadzi proces, spółka celowa jest naczyniem pojedynczego projektu.
FJVA — umowa ramowa
Umowę joint venture z funduszem Adventum ma KRAM Holding — na poziomie holdingu, nie pojedynczego projektu. Framework Joint Venture and Shareholders' Agreement z 13 listopada 2025 określa tryb kwalifikacji projektów, warunki gotowości, due diligence, Completion, finansowanie pożyczkami wspólników, ład korporacyjny, opcje put i call oraz prawo pierwszej negocjacji. KRAM Development jest natomiast stroną umów DMA zawieranych z poszczególnymi spółkami celowymi.
DMA — zarządzanie deweloperskie
Umowa Development Management pomiędzy KRAM Development a każdą spółką celową. KD prowadzi projekt: przygotowanie, projektowanie i pozwolenia, komercjalizację, finansowanie oraz realizację — w zamian za development fee, leasing fee i financing fee.
Podział ról
Kto za co odpowiada
KRAM Development
Development Manager platformy. Sourcing gruntów, analiza i model finansowy, projektowanie i pozwolenia, komercjalizacja, pozyskanie finansowania bankowego, wybór generalnego wykonawcy, nadzór nad budową, odbiory i przekazanie parku.
TriGranit
Udziałowiec KRAM Holding oraz project manager. Wnosi doświadczenie w realizacji projektów komercyjnych w Europie Środkowej, standardy zarządzania projektem, kontrolę kosztów i harmonogramu oraz nadzór techniczny.
Adventum
Fundusz inwestycyjny z Budapesztu. Kwalifikuje projekt, prowadzi due diligence, obejmuje 95% udziałów w spółce celowej i finansuje projekt pożyczkami wspólników. Docelowy właściciel gotowego parku.
Kto prowadzi poszczególne obszary
Proces
Czternaście kroków, po kolei
Kroki 1–6 to ustandaryzowany pre-development: od zgłoszenia lokalizacji do decyzji zarządu mija 30 dni. Kroki 7–10 to faza wykonawcza i sformalizowana ścieżka kwalifikacji zapisana w FJVA. Krok 11 to wejście kapitału. Kroki 12–14 to realizacja i wyjście. Numery klauzul odsyłają do FJVA.
Sourcing lokalizacji, analiza i prezentacja
Pozyskanie i zgłoszenie lokalizacji: aktywny screening miast i działek, kontakt z właścicielami, pośrednikami i gminami, ustalenie ceny oczekiwanej i warunków sprzedaży. Weryfikacja: wielkość i siła nabywcza catchment, nasycenie handlem i konkurencja, dostępność komunikacyjna, ekspozycja i widoczność od drogi, kształt i powierzchnia działki pod zakładaną GLA oraz parking, uzbrojenie, przeznaczenie w planie miejscowym lub realna ścieżka decyzji o warunkach zabudowy, stan prawny księgi wieczystej i obciążenia.
Druga ścieżka to zakup gruntów przygotowanych — z gotowym pozwoleniem na budowę — od predeweloperów. Prowadzenie procesu samodzielnie, od gruntu surowego, jest wolniejsze, ale pozwala wypracować marżę wyższą o co najmniej 20% niż przy zakupie projektu przygotowanego.
Każda lokalizacja trafia tego samego dnia do arkusza PIPELINE jako osobny wiersz i kończy etap prezentacją wewnętrzną.
Decyzja wstępna — operator spożywczy
Bez kotwicy spożywczej projekt nie powstaje, dlatego to pierwsza bramka. Lokalizacja jest przedstawiana operatorom spożywczym; decyzja tak lub nie zapada w dniu D+7. Odpowiedź negatywna kończy sprawę — lokalizacja trafia do archiwum, bez dalszych nakładów.
Wstępne due diligence techniczne
Sprawdzenie, czy na działce da się postawić założony obiekt: warunki gruntowe i wodne, dostęp do drogi publicznej i możliwy zjazd, przyłącza i media, kolizje i służebności, ograniczenia planu, wstępny układ zabudowy i bilans miejsc parkingowych.
Weryfikacja najemców i rent roll
Sondowanie pozostałych najemców pod konkretną lokalizację, ustalenie tenant mix i możliwych stawek, budowa docelowego rent rollu z podziałem na jednostki, okresy najmu i zachęty. To ten etap decyduje o przychodach w modelu.
Budżet inwestycyjny i model finansowy
Analityk finansowy składa całość w jeden model: koszt gruntu, budżet budowy, koszty miękkie, wynagrodzenia, koszty finansowania, TDC, yield on cost, wartość wyjścia, equity KRAM i łączny zysk. Przed posiedzeniem zarządu budżet weryfikuje zarząd KRAM Development.
Modele finansowe wszystkich projektów prowadzone są w panelu SHOPLAND: Modele Finansowe — dostęp dla osób uprawnionych.
GATE 1 i GATE 2 — zarząd KH, następnie Adventum
GATE 1: decyzja GO albo NO-GO zarządu KRAM Holding w dniu D+30; posiedzenia odbywają się co dwa tygodnie. Po decyzji pozytywnej projekt idzie do funduszu.
GATE 2: KRAM przekazuje Adventum Investments Initial Documentation — Investment Budget wg Schedule 1.1.F, Investment Schedule wg Schedule 1.1.G oraz Project Sheet z wynikami due diligence, statusem pozwolenia i dowodem co najmniej 50% wstępnej komercjalizacji. Fundusz ma 10 dni roboczych na niewiążącą decyzję: zatwierdzenie, odrzucenie, uwagi albo wniosek o dodatkowe informacje. Brak odpowiedzi uruchamia ponowne wezwanie na 3 dni robocze; dalsze milczenie oznacza odrzucenie. KRAM odnosi się do uwag w 5 dni roboczych.
Powołanie spółki celowej
KRAM Holding zakłada lub kupuje spółkę celową: sp. z o.o., kapitał 5 000 zł, 100 udziałów, w 100% objętych przez KH, umowa spółki wg wzoru stanowiącego Schedule 1.1.B. Spółka celowa jest naczyniem projektu — to ona nabywa prawo do nieruchomości, przejmuje pozwolenia, podpisuje umowy najmu, umowę kredytu i kontrakt z generalnym wykonawcą.
Otwarte są trzy drogi: założenie nowej spółki, zakup spółki gotowej albo zakup spółki z projektem — czyli gruntu z pozwoleniem na budowę nabywanego od predewelopera w formie transakcji udziałowej. Umowa ramowa dopuszcza też powołanie spółki w dowolnym momencie przed Completion oraz wariant, w którym prawo do nieruchomości nabywa najpierw KRAM, a następnie ceduje je na spółkę celową.
Zabezpieczenie prawa do nieruchomości
Spółka celowa zawiera przedwstępną umowę warunkową nabycia nieruchomości w formie aktu notarialnego, z warunkami zawieszającymi po stronie kupującego i z prawem cesji. Daje to kontrolę nad działką bez angażowania pełnego kapitału — umowa przyrzeczona zostaje zawarta dopiero po Completion, ze środków wniesionych przez wspólników.
Faza wykonawcza: PnB, komercjalizacja, bank, wybór GW
Cztery ścieżki prowadzone równolegle, z terminem 12 miesięcy od decyzji zarządu do rozpoczęcia budowy. Prowadzenie: zarząd KRAM Development do czasu powołania project managera projektu.
Projekt i pozwolenia: koncepcja, projekt budowlany, uzgodnienia, wniosek i pozwolenie na budowę. Komercjalizacja: umowa z operatorem spożywczym oraz kolejne umowy najmu do progu wymaganego umową ramową. Finansowanie: rozmowy z bankami i wiążący term sheet. Przetarg: zapytanie ofertowe do wybranych wykonawców na podstawie projektu i przedmiaru, analiza porównawcza ofert przez KD i TriGranit, rekomendacja dla wspólników, negocjacje i kontrakt ryczałtowy.
Readiness Notice — zgłoszenie gotowości
KRAM wysyła Readiness Notice w chwili spełnienia ostatniego z warunków gotowości opisanych w klauzuli 2.2.5, najpóźniej w ciągu 9 miesięcy od preliminary approval. To zawiadomienie pisemne lub mailowe, z dokumentami potwierdzającymi każdy z warunków. Doręczenie Readiness Notice wraz z otwarciem VDR i udzieleniem pełnomocnictwa do ksiąg wieczystych uruchamia okres due diligence.
Due diligence, prawomocne PnB, zgoda antymonopolowa
Fundusz ma 4 tygodnie na due diligence projektu i spółki celowej. Kończy je akceptacją, wycofaniem się albo Red Flag Notice — wtedy w 25 dni roboczych odbywa się spotkanie wyjaśniające. Niezależnie od tego projekt nie jest ostatecznie przyjęty, dopóki funduszowi nie zostanie przekazane prawomocne pozwolenie na budowę i nie upłyną 3 tygodnie na ewentualne wycofanie się z uwagi na jego treść. Równolegle strony ustalają w 10 dni roboczych, czy potrzebna jest zgoda antymonopolowa.
Umowa DMA i Completion — Adventum obejmuje 95%
Przed przejściem udziałów spółka celowa i KRAM Development zawierają umowę Development Management, która daje KD mandat do prowadzenia projektu i ustala wynagrodzenia. W zasadniczym zakresie umowa wchodzi w życie dopiero z chwilą nabycia 95% udziałów przez fundusz — podpis jest wcześniej, skutek od Completion. Następnie, w ciągu 15 dni roboczych od akceptacji projektu i nie wcześniej niż po zgodzie antymonopolowej, strony zawierają Purchase Agreement (Shares): Adventum nabywa od KRAM Holding 95% udziałów za cenę równą wartości nominalnej, czyli 4 750 zł. Kapitał projektu wchodzi do spółki nie jako cena za udziały, lecz jako pożyczki wspólników. Czynności Completion wykonywane są w ustalonej kolejności, a wniosek do KRS składany jest w 3 dni robocze po Completion.
Uruchomienie środków, zakup gruntu, zwrot nakładów
Pierwsza transza pożyczki wspólników jest wymagalna dopiero po zawarciu przez spółkę wiążącego term sheetu z bankiem — co wymaga uchwały kwalifikowanej — i nie wcześniej niż 3 dni robocze przed umową przyrzeczoną zakupu gruntu. Środki trafiają na rachunek escrow albo do depozytu notarialnego, po złożeniu wniosku o wpis hipotek na rzecz wspólników. Nabycie nieruchomości następuje w 23 dni robocze po Completion.
Nakłady przedrealizacyjne poniesione przez KRAM przed Completion są rozliczane na podstawie Assignment Agreement: faktura wystawiana po Completion, płatna w ciągu 30 dni od nabycia nieruchomości przez spółkę celową, ze środków pożyczki wspólników.
Budowa, otwarcie, stabilizacja i wyjście
Uruchomienie kredytu, przekazanie placu budowy i realizacja przez generalnego wykonawcę — 10 miesięcy, pod nadzorem inwestorskim KD i project managera. Następnie 2 miesiące na odbiory, pozwolenie na użytkowanie, przekazanie lokali i otwarcie. Po otwarciu: dokomercjalizacja, pełny rent roll i ustabilizowany dochód operacyjny.
Punktem zwrotnym jest Stabilization Trigger zdefiniowany w umowach. Jego osiągnięcie uprawnia KRAM do promote — jednorazowego udziału w Project Profit liczonego według Schedule 1.1K, płatnego w 30 dni i korygowanego po pierwszym pełnym roku kalendarzowym. Od tego momentu dostępne są też opcja put po stronie KRAM i opcja call po stronie funduszu na 5% udziałów, a aktyw może zostać sprzedany pojedynczo albo w portfelu.
Dyscyplina procesu
Jeden proces dla każdego projektu
Ten sam tryb obowiązuje dla każdej lokalizacji. Trzydzieści dni od zgłoszenia do decyzji zarządu, dwanaście miesięcy do rozpoczęcia budowy, terminy kontrolowane w arkuszu PIPELINE.
Nadzór
Zarząd KRAM Development nadzoruje cały proces, weryfikuje budżet przed posiedzeniem zarządu i prowadzi fazę wykonawczą do czasu powołania project managera projektu.
Jedno źródło dokumentów
Wyłącznie OneDrive KRAM Development, folder 01 PROJECTS. Bez kopii lokalnych i bez wersji dokumentów przesyłanych mailem.
PIPELINE
Każda lokalizacja to jeden wiersz, wpisywany w dniu otrzymania. Kolumna DELAY musi pozostawać na zerze — to jest miara dyscypliny procesu.
System
Portal — jedno miejsce dla zgłoszeń i danych projektów
Cały proces prowadzony jest w jednym systemie dostępnym przez przeglądarkę. Tam zgłaszane są lokalizacje, tam prowadzone są projekty, i tam — w jednym komplecie — leżą dane każdego projektu: od statusu najmu po model finansowy. Dostęp nadawany jest rolą, każdy użytkownik widzi wyłącznie to, co do niego należy.
Zgłoszenia lokalizacji
Moduł gruntów: każda działka trafia do systemu z danymi nieruchomości, ceną oczekiwaną, stanem prawnym i etapem procesu. To stąd bierze się wiersz w arkuszu PIPELINE i to tu widać, na czym stoi każde zgłoszenie.
Prowadzenie projektu
Moduł projektowy: harmonogram i kamienie milowe, prawo do nieruchomości, planowany termin pozwolenia na budowę i oddania do użytkowania, dokumentacja i statusy postępowań administracyjnych.
Komercjalizacja
Trackery leasingowe: lista lokali, najemcy, statusy negocjacji, stawki i warunki, podpisane umowy oraz bieżący poziom pre-letu liczony do progu wymaganego umową ramową.
Modele finansowe
Model każdego projektu w jednym standardzie, z wyróżnionymi pozycjami: total development cost, equity KRAM 5% i łączny zysk KRAM. Eksport do Excela 1:1, arkusz po arkuszu.
Portal inwestorski
Osobny widok dla funduszu i partnerów: dane projektów, postęp i raportowanie, bez dostępu do modułów operacyjnych. Adventum i TriGranit pracują na tych samych danych co zespół, w zakresie przypisanym do swojej roli.
Uprawnienia i ślad zmian
Dostęp nadawany rolą: pełny dla KRAM, inwestorski dla funduszu, tylko do odczytu dla partnerów, wąski dla zespołów leasingowych i gruntowych. Logowanie przez kod jednorazowy, zmiany zapisywane wraz z historią.
Dodatkowo każda lokalizacja ma własną mikrostronę prezentacyjną, wykorzystywaną w rozmowach z operatorami i najemcami.
Dostęp wyłącznie dla osób uprawnionych, logowanie kodem jednorazowym.
Punkt zwrotny
Warunki Readiness Notice
To najważniejszy moment procesu. Do jego spełnienia projekt jest finansowany i ryzykowany po stronie KRAM. Po nim projekt staje się projektem joint venture.
Warunki gotowości projektu — klauzula 2.2.5
Dopiero spełnienie ostatniego z nich pozwala doręczyć Readiness Notice i uruchomić due diligence funduszu.
A — Operator spożywczy
Zawarta, ważna i wiążąca umowa najmu z operatorem spożywczym jako kotwicą, spełniająca wymogi umowy ramowej dla Lease Agreement. Kopia umowy stanowi załącznik do zawiadomienia.
B — Poziom komercjalizacji
Wykazanie pokrycia GLA ponad kotwicę: podpisane umowy najmu, zatwierdzenia najemców oraz negocjacje w końcowej fazie — z parametrami każdej umowy: powierzchnia, stawka, okres, indeksacja, zabezpieczenie, nakłady na wykończenie.
Project Sheet: min. 50% wstępnej komercjalizacjiC — Tytuł do nieruchomości
Ważna i wiążąca umowa przedwstępna nabycia nieruchomości, przeniesiona na spółkę deweloperską z prawem dalszej cesji na spółkę celową.
D — Biznesplan i budżet
Szczegółowy biznesplan i budżet realizacji wraz z harmonogramem finansowania, określającym spodziewane kwoty pożyczek wspólników, oraz projekt architektoniczny — wszystko wg Schedule 2.2.5.
klauzula 2.2.5 wymienia punkty od (a) do (e) — powyżej opisane są cztery potwierdzone w praktyce; treść piątego do sprawdzenia w umowie
Struktura udziałów w spółce celowej po Completion. Przed Completion KRAM Holding posiada 100%.
Ekonomika i płatności
Kto komu, ile i kiedy płaci
Wszystkie wynagrodzenia KRAM są płacone przez spółkę celową — nie bezpośrednio przez fundusz — i są pozycją budżetu projektu, finansowaną z pożyczek wspólników oraz z kredytu bankowego. Adventum finansuje je jako wspólnik posiadający 95%.
Struktura finansowania projektu
| Pozycja | Poziom | Komentarz |
|---|---|---|
| Total development cost (TIC) | 100% | grunt, budowa, koszty miękkie, wynagrodzenia KRAM, koszty finansowania |
| Kredyt bankowy | 70% LTC | poziom wg biznesplanów projektów; uruchamiany po wiążącym term sheecie, kowenanty DSCR, pre-leasing i ESG |
| Pożyczki wspólników | 30% | Adventum 95%, KRAM Holding 5% — proporcjonalnie do udziałów |
| Cena za 95% udziałów | 4 750 zł | wartość nominalna; kapitał wchodzi pożyczkami wspólników, nie ceną za udziały |
Wynagrodzenia KRAM — przegląd
| Pozycja | Wysokość | Płatnik | Kiedy płatne |
|---|---|---|---|
| Development fee podstawa: TIC — budżet projektu |
6% | spółka celowa | Sześć transz powiązanych z zakończeniem kolejnych etapów projektu — rozpisane w tabeli poniżej. Każda transza fakturowana po zamknięciu etapu, płatna w 14 dni od otrzymania faktury. |
| Leasing fee (LA Fee) podstawa: czynsz miesięczny |
2 mies. | spółka celowa | Równowartość dwóch miesięcy czynszu za każdą zawartą umowę najmu, płatna w dwóch ratach po 50% — szczegóły w tabeli poniżej. |
| Financing fee podstawa: kwota kredytu |
1% | spółka celowa | Dwie równe raty po 50%: po pierwszym i po ostatnim ciągnieniu kredytu — szczegóły w tabeli poniżej. |
| Zwrot nakładów predevelopment podstawa: koszty udokumentowane |
1:1 | spółka celowa | Na podstawie Assignment Agreement: faktura po Completion, płatna w ciągu 30 dni od nabycia nieruchomości przez spółkę, ze środków pierwszej transzy pożyczki wspólników. |
| Promote podstawa: udział w Project Profit |
55–75% | spółka celowa / wspólnicy | Wyłącznie po osiągnięciu Stabilization Trigger. Płatny w ciągu 30 dni od otrzymania przez spółkę dokumentu księgowego wraz z pisemnym zawiadomieniem. Podlega jednorazowej korekcie po pierwszym pełnym roku kalendarzowym. |
| Rozliczenie 5% udziałów podstawa: wartość spółki |
5% | fundusz lub nabywca | Na końcu projektu: przy sprzedaży aktywa KRAM otrzymuje 5% ceny po rozliczeniu długu i pożyczek, albo udziały są wykupywane w ramach opcji put lub call według mechanizmu wyceny z umowy ramowej. |
Zwrot nakładów na predevelopment — następuje po wejściu Adventum do spółki
Koszty poniesione przez KRAM przed wejściem funduszu — grunt, projekt, pozwolenia, doradcy, komercjalizacja — są zwracane dopiero po nabyciu przez Adventum 95% udziałów w spółce celowej. Podstawą jest Assignment Agreement zawierany na Completion: KRAM wystawia fakturę po Completion, a spółka płaci w ciągu 30 dni od nabycia nieruchomości przez siebie, ze środków pierwszej transzy pożyczki wspólników. Do tego momentu całość nakładów przedrealizacyjnych finansuje KRAM — i to jest miara ryzyka, które bierze na siebie strona deweloperska.
podstawa naliczania potwierdzona — DMA określa fee jako procent budżetu projektu (TIC); otwarta pozostaje sama wartość procentowa (6%)
Development fee — sześć transz (DMA, klauzula 14.2)
Wynagrodzenie płatne w złotych; kwota wyrażona w euro przeliczana po średnim kursie NBP z dnia wystawienia faktury. Prawo do wystawienia faktury powstaje po zamknięciu danego etapu, potwierdzonym w Notice of Completion of Stage wystawionym przez Development Managera i zaakceptowanym oraz podpisanym przez spółkę. Płatność w ciągu 14 dni od otrzymania faktury, w mechanizmie podzielonej płatności, powiększona o VAT.
| Transza | Udział | Warunek wypłaty |
|---|---|---|
| a | 10% | Zamknięcie Etapu 1 — jednak nie wcześniej niż po nabyciu nieruchomości przez spółkę celową |
| b | 10% | Zamknięcie Etapu 2 |
| c | 25% | Zamknięcie Etapu 3 |
| d | 20% | Zamknięcie Etapu 4 |
| e | 20% lub 25% | Zamknięcie Etapu 5. Jeżeli na zamknięcie etapu budowlanego poziom wynajęcia — powierzchnia objęta ważnymi i wiążącymi umowami najmu oraz przekazana najemcom — wynosi co najmniej 95% GLA, należne jest 25% wynagrodzenia zamiast 20%. |
| f | 15% | Zamknięcie Etapu 6 — w zakresie, w jakim nie zostało wypłacone w ramach transzy „e” |
Etapy 1–6 — zakres i moment zamknięcia
| Etap | Zakres prac | Zamknięcie etapu |
|---|---|---|
| 1 | Uruchomienie projektu — przejęcie dokumentacji, pozwoleń i umów przez spółkę celową, uruchomienie zespołu i harmonogramu | nabycie nieruchomości przez spółkę celową |
| 2 | Projekt wykonawczy i przygotowanie budowy — dokumentacja wykonawcza, kontrakt z generalnym wykonawcą, przygotowanie terenu | umowa o generalne wykonawstwo i przekazanie placu budowy |
| 3 | Rozpoczęcie robót — uruchomienie kredytu, roboty ziemne, fundamenty i przyłącza | zakończenie stanu zero |
| 4 | Konstrukcja i zamknięcie bryły — konstrukcja, dach, elewacje, stolarka | zamknięcie bryły budynku |
| 5 | Wykończenie i prace najemców — instalacje, wykończenie, koordynacja fit-outów, zagospodarowanie terenu | zakończenie robót budowlanych — tu działa próg 95% GLA |
| 6 | Odbiory i otwarcie — odbiory techniczne, przekazanie lokali najemcom, otwarcie parku | pozwolenie na użytkowanie |
opis etapów odtworzony z przebiegu projektu — do zastąpienia definicjami z klauzuli 1.1 DMA
Financing fee — dwie raty (DMA, klauzula 12.4)
Podstawą jest 1% kwoty uzyskanego finansowania, rozumianej jako maksymalna kwota kredytu bankowego wskazana w umowie kredytu — z wyłączeniem finansowania VAT. Płatność w ciągu 14 dni od otrzymania prawidłowej faktury.
| Rata | Udział | Warunek wypłaty |
|---|---|---|
| a | 50% | Po pierwszym ciągnieniu kredytu przez spółkę celową |
| b | 50% | Po ostatnim ciągnieniu kredytu. Jeżeli kredyt nie został wykorzystany w całości — nie wcześniej niż po upływie okresu dostępności kredytu |
Korekta przy zmianie kwoty kredytu
Aneks zwiększający lub zmniejszający maksymalną kwotę kredytu powoduje odpowiednią korektę wynagrodzenia, rozliczaną w ciągu 5 dni roboczych po ciągnieniu. Jeżeli aneks zawarto po wypłacie pierwszej raty, korygowana jest rata druga.
Co obejmuje, a czego nie
Financing fee jest jedynym i całkowitym wynagrodzeniem za usługi finansowe. Obejmuje koszt personelu KRAM i przygotowanie VDR dla banku. Nie obejmuje kosztów doradztwa prawnego, wycen, spełnienia warunków zawieszających i następczych ani prowizji bankowych — te ponosi spółka celowa zgodnie z budżetem. Wynagrodzenie pośredników finansowych pokrywa KRAM.
Leasing fee — dwie raty (DMA, klauzule 12.6–12.7)
Wynagrodzenie należy się za każdą umowę najmu zawartą według wzoru stanowiącego załącznik 12.6A — z dopuszczalnymi odstępstwami — i spełniającą kryteria z załącznika 12.6B. Wysokość: równowartość dwóch miesięcy czynszu z danej umowy, czyli około 16,6% czynszu rocznego.
| Rata | Udział | Warunek wypłaty |
|---|---|---|
| a | 50% | Po podpisaniu umowy najmu przez najemcę i spółkę celową oraz złożeniu przez najemcę oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, jeżeli umowa tego wymaga |
| b | 50% | Po dostarczeniu przez najemcę wszystkich pozostałych zabezpieczeń — kaucji, gwarancji bankowej lub korporacyjnej — podpisaniu protokołu przekazania lokalu i zapłacie pierwszego czynszu |
Korekta przy czynszu obrotowym
Umowy, w których najemca płaci wyłącznie czynsz od obrotu albo nie pokrywa w pełni opłat eksploatacyjnych, podlegają korekcie. Po upływie pierwszego pełnego roku kalendarzowego najmu wynagrodzenie jest przeliczane na rzeczywisty średni czynsz netto z dwóch miesięcy tego roku. Nadpłata wraca do spółki celowej w ciągu 30 dni od otrzymania wyliczenia, niedopłatę spółka dopłaca w ciągu 30 dni od otrzymania dokumentu księgowego. Spółka ma obowiązek przekazać KRAM informację o rzeczywistym czynszu.
Promote — kiedy i jak jest wypłacany (DMA, klauzula 14.4)
Promote należy się wyłącznie po osiągnięciu Stabilization Trigger. Jest to jednorazowe dodatkowe wynagrodzenie, liczone jako udział w Project Profit według Schedule 1.1K do umowy wspólników. Płatne w ciągu 30 dni od otrzymania przez spółkę dokumentu księgowego wraz z pisemnym zawiadomieniem wykazującym, że promote jest należny. To jedyne wynagrodzenie z tytułu osiągnięcia stabilizacji — umowa wspólników nie stanowi odrębnej podstawy wypłaty, więc nie ma podwójnej płatności.
Korekta po pierwszym pełnym roku
W ciągu 90 dni po zakończeniu pierwszego pełnego roku kalendarzowego następującego po osiągnięciu Stabilization Trigger spółka przekazuje KRAM rzeczywisty dochód operacyjny netto oraz rzeczywisty Project Profit za ten okres, liczone według Schedule 1.1K. Jeżeli wypłacony promote okaże się wyższy od należnego — KRAM zwraca różnicę w ciągu 30 dni od otrzymania wyliczenia. Jeżeli niższy — spółka dopłaca różnicę w ciągu 30 dni od otrzymania dokumentu księgowego wraz z zawiadomieniem.
| Przedział yield on cost | KRAM | Adventum | Logika |
|---|---|---|---|
| próg do uzupełnienia | 55% | 45% | przedział podstawowy — projekt wykonany zgodnie z założeniami |
| próg do uzupełnienia | 65% | 35% | przedział środkowy — wynik powyżej założeń |
| próg do uzupełnienia | 75% | 25% | przedział najwyższy — wynik istotnie powyżej założeń |
progi yieldu oraz sposób liczenia Project Profit — Schedule 1.1K do umowy wspólników, do uzupełnienia
Prawo pierwszej negocjacji
Fundusz ma pierwszeństwo negocjacji wobec nieruchomości przygotowywanych przez KRAM. Pipeline jest kierowany w pierwszej kolejności do Adventum.
Opcje put i call
Umowa ramowa przewiduje procedury opcji put i call na udziały oraz procedurę wyjścia z impasu decyzyjnego w spółce celowej.
Marża przy własnym procesie
Prowadzenie procesu od gruntu surowego — zamiast zakupu projektu z gotowym PnB od predewelopera — daje marżę wyższą o co najmniej 20%.
Prowadzenie projektu
Jak działa spółka celowa
Spółka celowa jest właścicielem gruntu, stroną umów najmu, umowy kredytu i kontraktu z generalnym wykonawcą. Sama nie ma zespołu — cały proces prowadzi KRAM Development na podstawie umowy DMA, pod nadzorem project managera TriGranit.
Mandat i odpowiedzialność
Na podstawie DMA KRAM Development odpowiada za projektowanie i pozwolenia, komercjalizację, finansowanie, przetarg i kontrakt z GW, nadzór nad budową, odbiory i przekazanie obiektu. Spółka celowa zawiera umowy, KD je przygotowuje i prowadzi.
Decyzje wspólników
Budżet i harmonogram projektu, uzgodnione jako Investment Budget i Investment Schedule, wyznaczają ramy działania. Kluczowe decyzje — w tym zawarcie umowy kredytu — wymagają uchwały kwalifikowanej wspólników. Umowa ramowa przewiduje procedurę wyjścia z impasu decyzyjnego.
Przetarg na generalnego wykonawcę
Dokumentacja przetargowa — projekt budowlany i przedmiar — trafia do wybranych wykonawców. Pierwsza runda ofert jest zestawiana w tabeli porównawczej, następnie prowadzone są negocjacje i druga runda. Z wybranym wykonawcą podpisywany jest list intencyjny, a po nim umowa o generalne wykonawstwo na warunkach oferty.
List intencyjny wiąże zawarcie umowy GW z pozyskaniem finansowania: strony zobowiązują się podpisać umowę w ciągu 30 dni od uzyskania kredytu, z określoną datą graniczną. Jednocześnie zleca wykonawcy prace przedumowne — projekt wykonawczy z przeniesieniem praw autorskich oraz przygotowanie terenu, wycinkę i uprzątnięcie — z wynagrodzeniem zaliczanym na poczet umowy GW, a należnym osobno, gdyby finansowanie nie zostało pozyskane.
Raportowanie i kontrola
Kamienie milowe projektu śledzone są miesięcznie, biznesplan aktualizowany kwartalnie, a raport z postępu prac, wykorzystania budżetu i statusu komercjalizacji trafia do wspólników i do banku finansującego. Zmiany budżetu powyżej 3% wymagają uchwały kwalifikowanej wspólników. Wypłaty z kredytu następują po potwierdzeniu postępu robót.
Umowa DMA
Od kiedy obowiązuje i jak może się skończyć
Umowa jest podpisywana przed Completion, ale w zasadniczym zakresie wchodzi w życie dopiero z chwilą nabycia 95% udziałów przez fundusz. Obowiązuje do wykonania wszystkich usług we wszystkich etapach i wydania pozwolenia na użytkowanie.
Wejście w życie i czas trwania
Klauzule o wejściu w życie oraz poufności obowiązują od dnia podpisania. Pozostałe postanowienia — w tym mandat i wynagrodzenia — wchodzą w życie z chwilą nabycia przez fundusz 95% udziałów w spółce celowej. Umowa trwa do wykonania wszystkich usług dla wszystkich etapów i wydania pozwolenia na użytkowanie.
Wynagrodzenie zamknięte, bez zwrotu kosztów
Development fee obejmuje wszystkie koszty KRAM związane ze świadczeniem usług — poza usługami finansowymi i leasingowymi, które mają własne wynagrodzenia. Poza Fee, Financing Services Fee, LA Fee i promote KRAM nie ma prawa do żadnych innych płatności. Fee jest procentem budżetu projektu i pozostaje niezmienione niezależnie od czasu, nakładu pracy i zasobów oraz niezależnie od zmian warunków rynkowych, cen materiałów i usług czy dostępności pracowników.
Kiedy spółka może wypowiedzieć
Za 30-dniowym wypowiedzeniem, jeżeli: KRAM narusza obowiązki i nie usuwa naruszenia w terminie z wezwania — nie krótszym niż 14 dni roboczych, a przy naruszeniach kwalifikowanych 7 dni roboczych; KRAM wstrzymuje usługi na 14 dni roboczych mimo wezwania; przekroczenie budżetu przekracza 8% TIC; projekt lub etap opóźnia się o co najmniej 6 miesięcy względem harmonogramu; KRAM Holding zbywa udziały w spółce celowej, w tym w wykonaniu opcji; umowa wspólników zostaje rozwiązana; wystąpi deadlock.
Kiedy KRAM może wypowiedzieć
Za 30-dniowym wypowiedzeniem, jeżeli spółka pozostaje w zwłoce z zapłatą i nie usuwa jej w 30 dni roboczych od wezwania, uniemożliwia dostęp do nieruchomości, albo gdy rozwiązana zostanie umowa wspólników. KRAM nie może wypowiedzieć ani zawiesić usług, jeżeli podstawa wynika z działania lub zaniechania przedstawiciela KRAM Holding w zarządzie spółki. Przy zawinionym naruszeniu spółki powodującym opóźnienie o co najmniej 2 miesiące KRAM może zawiesić usługi; zawieszenie trwające ponad 9 miesięcy daje obu stronom prawo natychmiastowego rozwiązania umowy.
Rozliczenie przy rozwiązaniu
KRAM zachowuje części wynagrodzeń wymagalne na dzień rozwiązania i traci prawo do transz, które stałyby się wymagalne później. Warunkiem wypłaty jest przekazanie w 20 dni roboczych kompletu dokumentacji projektu według spisu, potwierdzenie wygaśnięcia pełnomocnictw i przeniesienia praw autorskich oraz usunięcie oznaczeń z terenu. Płatność następuje w 30 dni roboczych po wykonaniu tych obowiązków. Przy planowanej sprzedaży nieruchomości lub udziałów strony w dobrej wierze uzgadniają, czy umowa jest kontynuowana.
Pełnomocnictwa, prawa autorskie, podwykonawcy
Sama umowa nie udziela pełnomocnictw — spółka udziela ich na wniosek i bez zwłoki. Majątkowe prawa autorskie do projektu architektonicznego i pozostałych utworów przechodzą na spółkę bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszystkich polach eksploatacji, wraz z prawem modyfikacji; jest to objęte Fee. KRAM może powierzyć stałym podwykonawcom lub spółkom z grupy pojedyncze czynności, ale nie kluczowe obowiązki — zatwierdzanie budżetu i harmonogramu — i odpowiada za ich działania jak za własne.
Poziom holdingu
Sub-DMA i podział wynagrodzeń
Umowa wspólników KRAM Holding z 2 kwietnia 2026 — pomiędzy Kitti Franciską Fodor, Schio sp. z o.o., TriGranit Fejlesztési Kft. i samą spółką — przenosi wykonanie usług deweloperskich na TriGranit i dzieli wynagrodzenia otrzymane od funduszu pomiędzy obie strony holdingu.
Sub-DMA przy każdej umowie DMA
Wobec Adventum stroną umowy jest wyłącznie KRAM Development. Równocześnie z zawarciem każdej DMA spółka podpisuje sub-DMA z TriGranit i podzleca jej cały zakres usług: koordynację projektowania, leasing i obsługę najemców, zarządzanie budową, kontrolę techniczną i kosztową oraz przekazanie gotowego obiektu funduszowi. Minimalne kryteria sub-DMA są załącznikiem do umowy wspólników, a ich zmiana wymaga pisemnej zgody obu stron.
Ścieżka pieniędzy
Wszystkie development, leasing i financing fee fakturuje wyłącznie KRAM Development i wpływają one na jej rachunek. Z tej kwoty pokrywane są najpierw bieżące koszty operacyjne spółki. To, co zostaje — Actual Fees — podlega dopiero podziałowi pomiędzy wspólników.
| Udział | Komu przypada | Tytuł |
|---|---|---|
| 60% | TriGranit | wynagrodzenie z sub-DMA za wykonanie całości usług deweloperskich |
| 40% | KFF | Developer's Fee Share — za pre-development i rolę formalnego development managera, wypłacane na podstawie odrębnej umowy |
Obie wypłaty następują równocześnie, po otrzymaniu wynagrodzenia od funduszu.
Co pokrywa udział TriGranit
Sześćdziesiąt procent jest pełnym i wyczerpującym wynagrodzeniem za wszystkie usługi: płace i personel, konsultantów i podwykonawców, koszty ogólne i administracyjne, podróże oraz bieżącą działalność. Wyjątkiem są bonusy dla pracowników TriGranit — te ponosi KRAM Development z otrzymanych wynagrodzeń, a o ich wartość pomniejszany jest udział przypadający KFF.
Próg 1,5 mln euro
Dopóki łączne wynagrodzenia otrzymane od funduszu nie osiągną 1 500 000 €, środki zostają w spółce i nie ma wypłat do wspólników. W tym okresie personel utrzymuje KRAM Development, a koszty osobowe dzielone są po połowie między KFF i TriGranit. Po przekroczeniu progu TriGranit sam dobiera zespół do sub-DMA i ponosi koszty personelu w całości.
Odpowiedzialność i lustrzaność
Strony udzielają sobie wzajemnych zabezpieczeń za własne działania i zaniechania, a warunki sub-DMA co do istoty odzwierciedlają prawa i obowiązki z umowy DMA — z wyjątkiem samego mechanizmu podziału wynagrodzeń.
Bezpiecznik kosztowy
Zamknięta lista przesłanek wypowiedzenia sub-DMA obejmuje przekroczenie budżetu projektu o 5%. Wobec funduszu próg wypowiedzenia DMA wynosi 8% TIC, więc KRAM Development ma węższy margines wobec wykonawcy usług niż fundusz wobec niej.
Kolejność wypłat z holdingu
Środki podlegające podziałowi w KRAM Holding rozdzielane są w ustalonej kolejności: najpierw spłata pożyczek uzupełniających według zasady pierwsze wpłacone, pierwsze zwrócone; następnie zwrot pożyczek wspólników, proporcjonalnie do kwot pozostających do spłaty; a dopiero na końcu wypłata do wspólników według udziałów.
Priority Return dla TriGranit
Dopóki TriGranit nie osiągnie wewnętrznej stopy zwrotu 11% rocznie na swoim wkładzie kapitałowym w wysokości 891 000 € — liczonym wyłącznie jako kapitał objęty za udziały, bez pożyczek wspólników — ma pierwszeństwo przed KFF i Schio we wszystkich dywidendach i dystrybucjach ze spółki. Każda wypłata na rzecz TriGranit zalicza się na poczet zwrotu tej kwoty.
Co to znaczy w praktyce
Przy wynagrodzeniach rzędu 8,2% TDC projekt o wartości 11,3 mln € generuje około 930 tys. € wynagrodzeń. Próg 1,5 mln € oznacza więc, że pierwsza wypłata do wspólników nastąpi dopiero w trakcie drugiego projektu. Po jego przekroczeniu, przy założeniu, że koszty operacyjne spółki pochłaniają około jednej piątej wpływów, na KFF przypada mniej więcej 3% TDC, a na TriGranit około 4,5% TDC — czyli przy takim projekcie w przybliżeniu 300 tys. € i 450 tys. €. Promote oraz wynik na 5% udziałów idą osobną ścieżką, przez dystrybucje spółki, i przechodzą przez kolejkę Priority Return.
przykład liczbowy — udział kosztów operacyjnych przyjęty szacunkowo, do potwierdzenia budżetem spółki
Harmonogram
Cały proces w 24 miesiące
Do 12 miesięcy na pozwolenie na budowę, komercjalizację i uruchomienie budowy. Następnie 10 miesięcy budowy i 2 miesiące odbiorów. Zasada nadrzędna: budowa startuje dopiero po prawomocnym pozwoleniu na budowę i po Completion.
| Etap | M1–3 | M4–6 | M7–9 | M10–12 | M13–15 | M16–18 | M19–21 | M22–24 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sourcing i prawo do gruntu | ||||||||
| Lejek 30 dni i bramki decyzyjne | ||||||||
| Projekt i pozwolenia — PnB | ||||||||
| Komercjalizacja — pre-let | ||||||||
| Przetarg i wybór GW | ||||||||
| Readiness Notice i due diligence | ||||||||
| DMA, Completion i uruchomienie finansowania | ||||||||
| Budowa — 10 miesięcy | ||||||||
| Odbiory i otwarcie — 2 miesiące | ||||||||
| Stabilizacja i wyjście |
prace KRAM Development procedury i projekt bank i odbiory kamienie milowe FJVA
Stabilizacja i wyjście wykraczają poza 24-miesięczne okno realizacji i zależą od tempa dokomercjalizacji oraz decyzji funduszu o momencie sprzedaży.
Wyjście
Co dzieje się na końcu
Trigger wyjścia
Ścieżkę wyjścia uruchamia Stabilization Trigger — zdefiniowany w umowach moment ustabilizowania projektu po otwarciu parku. Dopiero wtedy KRAM może żądać promote, a strony mogą uruchomić opcję put i opcję call na 5% udziałów.
Aktyw w portfelu funduszu
Ustabilizowany retail park pozostaje w portfelu Adventum i generuje dochód z najmu. KRAM zachowuje 5% udziałów i może kontynuować obsługę operacyjną obiektu.
Sprzedaż portfelowa
Kilka ustabilizowanych parków sprzedawanych łącznie osiąga wyższą wycenę niż sprzedaż pojedyncza. To podstawowa ścieżka budowania wartości w tym modelu.
Horyzont wyjścia
Biznesplany projektów zakładają docelowy horyzont wyjścia na poziomie 6–8 lat od uruchomienia inwestycji.
Powtarzalność
Model jest skalowalny: każdy kolejny projekt to nowa spółka celowa w tej samej strukturze, ta sama umowa ramowa i ta sama ścieżka kwalifikacji.
Pytania
Zapytaj o proces
Zadaj pytanie o proces budowy parku handlowego. Odpowiedź powstaje wyłącznie na podstawie treści tej strony.